朴世路:康宏除牌究竟如何辦

2021-05-04
朴世路
財經專欄作家
 
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康宏(1019)於上月底公告,於5月4日遭取消上市地位,令其環繞多時的鬧局終於可以暫時結束。於此,主席李晉頤在當日的「主席的信」指出,這是一個不幸且理據不足的決定,因此舉無疑容許犯錯者向股東,特別是小股東落井下石。

不過,本人認為今次港交所執法理據是相當充足的。根據2018年8月生效的上市規則,港交所決定加快停牌程序,其中主板公司停牌18個月就應該除牌,並取消包括「除牌三步曲」令上市公司可以拖長停牌期限的第 17 項應用指引,但對於仍利用第 17 項應用指引停牌公司有過渡期。根據資料,康宏已於2017年12月7日停牌,且根據港交所分類,公司不屬於第 17 項應用指引的公司,理應在2019年6月7日停牌。

但其後因康宏停牌,需要為舊有管理層引來一連串的違規行為,檢討管理層不誠信行為,並修補內部的監控系統,同時刊發業績及向市場發布公司的重要資料,故港交所已給予超過兩年的補救期,如公司去年1 月 31 日或之前復牌,聯交所可將該公司除牌。但公司已陸續上了軌道,並在去年6月向上市覆核委員會申請覆核上市委員會的決定。

其後,公司也陸續刊發2019年前的業績,並向外界表達公司近來的發展,並召開股東大會,似乎已開始步上正軌。只可惜,因為對舊有管理層不誠信事項相關的官司未能解決,更因部份公告內容引起舊有管理層造成誹謗,上市公司管理層面臨控告及索償,又加上不明的股東會暴力爭執,加上財報匯報局也決定調查對帳目問題,導致要處理的問題更多,所以導致復牌的問題沒完沒了,導致聯交所維持除牌決定,上市公司亦決定接納聯交所的決定,正如李晉頤在主席的信也指出,「繼續上市但停牌並非提升股東價值的最佳選擇。即使進行司法覆核,我們亦未能預見聯交所能於短期內容許本公司復牌。」

至於公司的情況,本人認為正如之前「台灣幫」的行政總裁吳榮輝的說法,公司管理團隊就如一班醫生,2018年初去救一個「瞓低咗」的病人:「我們用不同方法,開刀、落藥,想到的方法都做了,做了兩三年,做出8月28日所公布的成績⋯⋯到現在,似乎個病人起得身,可能識跑步添,但要做多一兩次身體檢查,例如聯交所,如果你現時突然話要換走全部醫生,療程都可能要變,這對病人是否公道、合理?」,何況現在情況更形惡劣,似乎「深圳幫」換走新的管理層,磨合也需要更多的時間,似乎是對於股東更不合理的做法。

況且「深圳幫」的絕大部份股份,按上市公司年初公告說法,似乎是來自「不當配發」。這個事情的引申,亦可以從今年1月「深圳幫」舉行的一場「場外股東會」推舉了自己派別的董事後,其後他們繼續參加由「台灣幫」舉行的兩次康宏股東會,並不同時舉行同樣的股東會,來進行對己有利的做法,所以似乎他們也認為自己的股份,似乎並非在法律上有利有據,至於在會計處理上,這批「不當配發」並沒有計算在發行股本上,只是視作一批儲備,日後將會以原金額賠付給「不當配發」的股東。

不過,「台灣幫」接管公司後,管理層薪酬水平是完全不合理的,例如前主席陳志宏,兩名執行董事吳榮輝及葉怡福,加上冼健岷2017至2019年的薪水已經達到7,554萬元,至於多位非執行董事2018年及2019年耗用了550萬費用,尚未計算去年的支出,相信這班高層金額已過億,但似乎董事及非執董卻對業務似乎一知半解,例如在泰加保險(6161)的權益被攤薄亦沒有做出任何動作並發言,顯示公司管治可能出了問題。

此外,根據本人翻查過去康宏2017年至2019年報,似乎披露非常混亂,股東也無法得知真正的情況。至於管理層在過去幾年對於舊有管理層的手尾耗費非常驚人,2017年至2019年間撇帳及賠償估計超過10億,至於法律及專業費用也達到4億多,去年的數目相信會減少,但綜合起來相信這筆金額達到15億元,但向曹貴子追討的金額7億元,佔當中的一半,不過似乎耗用的法律費用亦不菲,但其他部份事項似乎責任誰屬亦未披露明白清楚,似乎這高昂的薪金,似乎物非所值。

至於在這事件處於最不利境地的小股東,據本人接觸到一些小股東顯示,似乎接收到錯誤且混亂的資訊,更認為現在管理層有錯。但據本人所知,他們所訴求的是追回金額,但管理層並非有完全解釋在現行的情況,才令股東有所誤會。

根據新聞資料顯示,其實管理層已盡力核心的理財業務70%出售予似乎有鄭氏家族為首的周大福集團背景的AGBA,作價達4億美元(31.2億元),並已進行盡職審查階段,如果交易成功,按現時發行股份計,似乎可以每股分得約0.4元。至於交易的架構上,根據最新公告顯示,也可能變得較為直接,據悉會直接向小股東提出收購。就算現在,康宏現在也正設立電子交易平台 ,為日後非上市公司的股份交易進行買賣,況且,日後如果AGBA 以換股收購,由於AGBA屬美國上市公司,股東也可以通過有美國證券服務的公司,把股份套現,令其不致血本無歸,況且康宏如解決所有問題,也可以再申請上市。所以上不上市,也只是個時間問題。

其實,本人認為康宏過去幾年之亂,本質上只是兩個有錢人給騙了後挽回敗局的行為,至於小股東只是受池血之殃。現時除牌已成定局,故小股東相信只能和現任管理層共同進退,並應該按照公告所稱,應該提倉取回實物股票證書並往登記處登記股份,以留下聯絡方法,令自己可以接受AGBA方的要約,或者有平反敗局的機會。

 

文章只屬作者觀點,不代表本網立場。
 
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  • 康宏的財政狀況顯然並未觸及到「不表示意見」及「否定意見」即要被停牌的紅線。在此情況之下,財匯局為何會匆忙出手對康宏展開審計調查,並事先張揚呢?其動機委實令人感到奇怪。

    戴慶成  2021-03-04